【解決事例】子会社の吸収合併を無事完了させた事案（企業法務）

当事務所では多岐に亘る分野の法律問題を取り扱っておりますが、ご参考のために解決事例の１つを紹介します。
※　特定を避けるために事実関係を多少変更している部分もありますが、大枠部分は変えておりません。

【事案の概要】

神奈川県所在のベンチャー企業様からのご相談でした。子会社を吸収合併したいとのことですが、契約書の作成や手続を把握していないので、契約書の作成を含めたアドバイスが欲しいとのことでした。

【当事務所の対応】

吸収合併契約においては、①取締役会決議、②合併契約の締結、③事前開示書面の本店備置き、④債権者保護手続、⑤株主への通知（完全子会社の場合は不要）、⑥株主総会招集通知、⑦株主総会の承認決議、⑧登記手続、⑨事後開示書面の本店備置き等といった手続が必要となりますので、対象会社に合わせて必要な手続を整理し、取締役会議事録、合併契約書、事前開示書類その他の書類の案を作成し、手続を指示しました。その結果、無事、吸収合併を行うことができました。

【コメント】

合併契約等の組織再編は手続を無視してしまうと無効となるリスクもありますので、実施を検討されている場合には、是非とも事前にご相談ください。

法律事務所ＤｅＲＴＡ　弁護士　黒澤真志

弁護士　黒澤真志

代表

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2009年12月に弁護士登録し、アクト法律事務所にて勤務した後に2019年4月に独立し、法律事務所DeRTA（デルタ）を設立。 会社の顧問業務から訴訟事件まで数多くの事件をこなし、東京地方裁判所の破産管財人や東京簡易裁判所の司法委員も担当している。 著書に「離婚・離縁事件実務マニュアル」（第3版）（ぎょうせい）共著）、「遺産分割実務マニュアル」（第3版）（ぎょうせい）共著、「新破産実務マニュアル」（全訂版）（ぎょうせい）共著、「遺言書・遺産分割協議書等条項例集」（新日本法規）共著など。